日本の複合企業体であるユニバーサル・エンターテインメント社は、フィリピンの首都にあるカジノリゾート「オカダ・マニラ」の運営会社の米国上場を伴う取引に関して、米国上場の26 Capital Acquisition Corpとの合併契約を進める必要はないだろう。という判決をデラウェア州にある米国裁判所から受けた。
判事のトラビス・ラスター副議長は24日、ユニバーサル・エンターテインメント・グループは合併を完了する必要はないとの判決を下した。判決文書によると、同判事は「複数の要因がその結果を招いた」と述べた。
判事は、26キャピタル（アメリカのナスダック株式市場に上場している特別目的買収会社（SPAC））にはまだ損害賠償を求める権利があると述べた。同判事は、この件に関しては後日検討すると付け加えた。また、「もしSPACが違反行為を立証し、被告側が積極的抗弁を立証できなかった場合、そしてSPACが因果関係のある損害額を適切に立証した場合、SPACは（損害賠償金を）回収できる可能性がある。」と述べている。
26キャピタルが、フィリピンの首都にあるカジノリゾート「オカダ・マニラ」のプロモーターであるタイガー・リゾート・レジャー・アンド・エンターテインメント社およびその他のユニバーサルエンターテインメント子会社を提訴し、先に発表された両社の合併を速やかに完了するよう求めていることが2月に発表された。
その後、ユニバーサルエンターテインメントは今年7月、最終的に6月30日に取引を終了することを決定したと発表した。日本側は、26キャピタルによる「様々な重大な合併契約違反」と、26キャピタルによる「詐欺的行為」の疑いがあると主張していた。
裁判長による審理は7月10日にデラウェア州で始まった。
ラスター副判事は、26キャピタルが「報われるべきでない行為に及んだ」こともあり、合併の完了を命じないという木曜日の決定を下した、と述べた。
判事は、ユニバーサル・エンターテインメント・グループには、彼らの取引アドバイザーであるザマ・キャピタル・ヘッジファンド創設者のAlex Eiseman氏が、26キャピタルの関連会社の60％以上を所有していることが開示されていなかったと指摘した。判決によれば、「それは、SPACがユニバーサルエンターテインメントからより良い取引を得た場合、ヘッジファンドが利益を得ることを意味する。」ラスター副理事長は、Eisemanと26キャピタルの関係を “ユニバーサルを欺く陰謀 “と表現した。
契約上のアドバイザーが他のチームのためにプレーしていることを知らずに、（ユニバーサル・ エンターテインメント側は）合併契約を締結した。契約締結後、ターゲットは一連の取引関連業務を支援するためにヘッジファンドを雇った。これらの業務を遂行する際、ヘッジファンドはSPACのパートナーとして、そのクライアントに対して働き続けた。ターゲットが真実を知ったのは、この訴訟になってからである。
ラスター副法相は判決の中で、裁判所が合併を進めるよう命じたとしても、その命令を監督し執行する手段がないことも指摘した。
「合併完了命令を強制的な制裁でバックアップする必要がある限り、すべての道はマニラに通じている。当事者が米国に居住しているか、米国に大きな資産を有している場合、この裁判所は制裁のメニューから選ぶことができる。フィリピンで効果的に展開できる制裁措置は誰も確認していない。」と述べた。
2021年10月に合併契約が最初に発表されたとき、この取引はオカダ・マニラの企業価値を26億米ドルと示唆した。
合併とそれに続く上場業務は当初、2022年6月末までに完了する予定だった。しかし、ユニバーサルエンターテインメントが2022年5月31日から9月2日にかけてオカダ・マニラを「不法」占拠し、追放されたリゾート創設者、岡田和生氏の代理人として行動していた人々が、まず同リゾートを占拠し、その後経営していたと説明したことを背景に、完了は数回延期された。
